公元前6世纪，即罗马建城前后，米底国王库阿克撒列斯（Cyaxares）征服了波斯和其它部落，建立了庞大的米底帝国。他进行了军事改革，把混杂不一、战斗力不强的军队组建成一支拥有长矛兵、弓箭兵和骑兵的强大正规军，并与新巴比伦帝国结盟共同对付亚述。米底公主阿米提达嫁给新巴比伦国王尼布甲尼撒，为了使这位公主不再怀念其青翠葱绿的故乡，尼布甲尼撒在巴比伦为她修建了著名的空中花园。
公元前612年，米底和新巴比伦联军攻陷了亚述帝国都城尼尼微，并彻底摧毁了它。此后经过一系列征战，米底发展成囊括西亚半壁江山的庞大帝国。当米底帝国发动对外扩张的时候，南部的波斯也取代了衰微的新埃兰帝国，成为伊朗南部的主人。波斯虽然被米底征服，但也保留了自己的君主，成为后者的藩属国。
公元前700年左右，波斯人首领阿契美尼斯（居鲁士一世）建立了波斯帝国，其子冈比西斯一世则建立了安善王国（Anshan）。波斯人的这两个国家同由阿契美尼斯家族的后代统治，时分时合，直到公元前559年，安善国王居鲁士二世登基，另一分支已经没有多少权力，波斯才合二为一，故称阿契美尼德王朝（公元前550年—前330年）。
居鲁士二世（Cyrus II the Great，公元前549—前529年在位）又被称作居鲁士大帝。在他执政期间，波斯成为世界上史无前例的最昌盛的大帝国。为了推翻宗主国的统治，公元前553年，居鲁士进攻米底。战争持续了3年，最后米底贵族煽动军事叛乱，把米底王交给了波斯人。居鲁士率军进入米底都城埃克巴坦那，随后把掳获的金银、财宝、兵器和其他战利品运回了安善。随着米底的征服，波斯人迈出了建立世界性帝国的第一步，同时，米底人和波斯人这两个同文同种的民族合二为一，大大加强了居鲁士的人力和物力。
公元前549年和548年，居鲁士占领了苏萨和卡帕多西亚，直接威胁到了当时西亚的两大强国，小亚细亚的吕底亚和两河流域的新巴比伦。公元前547年，吕底亚出兵卡帕多西亚，同波斯交战，次年败于波斯大军，国王被俘。
前539年，居鲁士又集中兵力进攻新巴比伦王国。由于新巴比伦的迦勒底人内部矛盾重重、抵抗不力，因此波斯军队未经多少战斗便占领了巴比伦城。古希腊历史学家希罗多德和色诺芬都说，波斯军队抵达巴比伦城的那一天是10月12日，宗教活动吸引了城内居民的注意力。在夜幕和为纪念众神而纵情狂欢的成千上万市民的喧闹声的双重掩护下，波斯军队开始决堤，使穿过巴比伦城的幼发拉底河改道，然后从水门攻进城中。由于这座城市太大，城中心的居民在该城外区被占领许久以后，对外面发生的事情仍一无所知。连新巴比伦国王纳波尼德也稀里糊涂的在自己的宫殿里成了波斯的俘虏。这样，仅仅经过14年的功夫，居鲁士就征服了西亚的三个强国，为更大规模的征服奠定了基础。
居鲁士灭亡新巴比伦后，对该国的风俗表示尊重，在新年之际按巴比伦旧例与马尔杜克神像握手，表示他是巴比伦正统的新王。居鲁士还采用巴比伦帝国古来习用的称号，自称“万王之王、大王、正统的王、巴比伦王、苏美尔和阿卡德的王、宇宙四方之王”。居鲁士还释放了被掳掠到巴比伦的犹太人，让他们返回故地定居，重建圣殿。
开明的政策提高了居鲁士的威望，原来臣服于巴比伦的叙利亚和小亚细亚各邦国都向他表示效忠。尽管希腊人和波斯人打过仗，他们却认为居鲁士是“优秀的统治者和立法者”。古希腊的编年史学家希罗多德曾经在波斯旅行过，他叙述说居鲁士的声望远远超过他的两位继承者：“大流士是小贩，冈比西斯是主子，而居鲁士是慈父。因为大流士在每件事上都要获利，冈比西斯苛刻卤莽，而居鲁士则很仁慈，给人民提供各种各样的物品”。甚至连信奉一神教的犹太人也在他们的《圣经》中称颂这位波斯大王：“我耶和华所膏的居鲁士，我搀扶他的右手，使列国降伏在他的面前。我也要放松列王的腰带，使城门在他面前敞开，不得关闭……我对他如此说：‘我必在你前面行，修平崎岖之路。我必打破铜门，砍断铁闩’……”（《圣经•以塞亚书》）
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